Конклюдентные действия

Это действия, которые участник сделки совершает, чтобы подтвердить свое согласие на нее.

Договор-оферта на предоставление услуг доступа в сеть Интернет Скачать образецОферта о продаже доли в уставном капитале ООО Скачать образецДоговор публичной оферты Скачать образецДоговор-оферта для онлайн-школы Скачать образец

Если говорить о договорных нормах, которые допускают конклюдентные действия, ГК РФ содержит об этом две статьи: ст. 434 и ст. 438.

В п. 3 ст. 434 и п.

3 ст. 438 закреплена возможность заключить договор путем совершения конклюдентных действий. Если одна сторона получила от контрагента оферту и в указанный срок совершила хотя бы частичное исполнение ее условий, это считают подтверждением сделки и действиями на заключение договора.

Бесплатные онлайн-курсы для будущих юристов в Актион Студенты

• Юрист в электронной коммерции: как построить карьеру
• Правовая переписка для бизнеса: претензии, запросы, доверенности
• Юрист в сфере IT: навыки для успешного старта карьеры
• Работа в юротделе: 7 смертных грехов инхауса
• Legal design: как структура правовых документов помогает достичь цели
• Legal writing: как писать правовые документы понятным языком
• Первый рабочий день в юротделе: как оформлять и вручать правовые документы
• Поиск судебной практики для формирования правовой позиции

Суд признал отношения договорными (определение ВС РФ от 04.03.2022 № 305-ЭС22-168 по делу № А41-110172/2019).

Сторона частично выполнила конклюдентные действия: что это значит для сделки в целом

Если участник сделки выполнил условия оферты частично, то могут применяться правила о полном и безоговорочном акцепте (постановление 11 ААС от 28.09.2021 № 11АП-14190/2021 по делу № А55-34079/2020). Например, покупатель оплатил только часть товара, но принял продукцию. Тем не менее, заключение договора конклюдентными действиями относится к сделке в целом.

Покупателю придется оплатить остальной товар, то есть целиком выполнить обязательство по оферте. В противном случае покупатель будет нести ответственность (ст. 401 ГК РФ).

Когда сделка не состоится, несмотря на совершения конклюдентных действий

В договорной практике бывает так, что акцептант выполняет условия сделки не в соответствии с условиями оферты. Например, поставщик передаст товар, который отличается от указанного в документе от покупателя. С одной стороны, акцептант совершил конклюдентные действия и признал сделку.

С другой, он совершил не те действия, которые был обязан. Если покупатель примет такое исполнение, акцептом оферты будут конклюдентные действия не поставщика, а покупателя. По сути, поставщик отказывается от первоначальной оферты и предлагает новую (ст.

Есть и противоположный вариант. Поставщик принял аванс и передал покупателю товар, который не соответствует заявке, но покупатель товар не принял. В таком случае оплату произвели не на условиях первоначальной оферты, а встречную оферту не акцептовали.

Такой договор будет считаться незаключенным. Продавцу придется вернуть полученные за товар средства как неосновательное обогащение. В данном случае, чтобы сделка состоялась, конклюдентных действий поставщика недостаточно (постановление АС Северо-Западного округа от 27.01.2020 № Ф07-15222/2019 по делу № А56-36352/2019).

Что такое конклюдентные действия и когда они подтверждают сделку

Предприниматели иногда не успевают заключить договор и закрепить все условия на бумаге. Действительность сделки может подтвердить поведение сторон. Что такое конклюдентные действия, в чем их сущность по действующему законодательству и какие подводные камни могут помешать.

В статье:

• Когда закон признает сделку, если нет единого договора
• Как конклюдентные действия влияют на сделку
• Какие споры рассматривают суды

Конклюдентные действия по ГК РФ

Основным законодательным актом, который предусматривает совершение конклюдентных действий, является ГК РФ. В кодексе не раскрыли напрямую понятие конклюдентных действий, не указали, что это такое. При этом в кодексе есть описание, которое использует юридическая практика.

Конклюдентные действия понимают как определенное поведение лица, это поведение указывает на его волю совершить сделку (ч. 2 ст. 158 ГК РФ).

Кодекс предусматривает, что устные сделки считаются совершенными, когда есть такие действия.

в сервис Юрист компании Контрагенты и проверьте риски

Такое возможно, если одна из сторон приняла письменную оферту путем совершения действий по выполнению условий договора (ч. 3 ст. 438 ГК РФ).

О конклюдентных действиях в договорной практике расскажут эксперты Системы Юрист

• Какие действия считаются конклюдентными (на примере заключения договора поставки)
• Как поставщику заключить договор поставки путем конклюдентных действий
• Как подрядчику заключить договор подряда путем конклюдентных действий
• Как исполнителю заключить договор возмездного оказания услуг путем конклюдентных действий

Заключение договора происходит только при полном согласии и выполнении условий оферты (ч. 1 ст. 438 ГК РФ).

Если одна из сторон совершает конклюдентные действия в отношении части предмета договора (например, при поставке товара оплачивает часть), то законодательство расценивает такого покупателя как полностью принявшего условия договора. Поэтому он должен совершить полную оплату или нести ответственность по статье 401 ГК РФ.

Как конклюдентные действия влияют на действительность сделки

• предприниматель направляет потенциальному контрагенту оферту,
• получает от него акцепт условий.

• включает в себя все существенные условия возможного договора;
• демонстрирует желание оферента вступить в договорные отношения;
• может иметь разные формы – например, выглядеть, как проект договора или заявка на поставку товара.

Контрагент предпринимателя может полностью или частично принять его условия путем совершения таких действий как, например:

• передача денежных средств,
• вручение товара,
• выполнение работ.

Возникают правоотношения, аналогичные, например, договору:

• купли-продажи,
• подряда,
• оказания услуг.

Важно понимать, что конклюдентные действия приводят к заключению не любого вида договора. Существует ряд дополнительных действий, которые законодательство указывает в качестве обязательных для определенных видов сделок. Например, это:

• удостоверение документов у нотариуса,
• обращение в государственные органы для регистрации сделки и договора.

Кроме того, по факту стороны не заключат сделку, если, в частности, акцептант изменит условия оферты при их принятии. Например, в ответ на заявку поставки предоставит другой товар. В такой ситуации возникает новая оферта и другая сделка с иными условиями, которые зависят от действий обеих сторон.